Nieuws
:Nieuws

De aansprakelijkheid van de commanditaire vennoot

Natuurlijke personen kunnen onder meer met elkaar samenwerken in de vorm van een commanditaire vennootschap (CV). 

Bij een CV is sprake van een of meer beherende vennoten en daarnaast nog een of meer commanditaire vennoten, ook wel genaamd stille vennoten

Een beherend vennoot houdt zich bezig met het feitelijk drijven van de onderneming van de CV en de bijbehorende dagelijkse gang van zaken. Hij is “de ondernemer”. Hij is hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen van de CV; als de CV niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen, dan kunnen de schuldeisers dus rechtstreeks bij de beherend vennoot terecht. 

Een stille vennoot is slechts ‘bij wijze van geldschieting’ betrokken bij de CV. Hij mag wettelijk niets anders dan kapitaal verschaffen aan de CV. Voor de stille vennoot geldt daarom een wettelijk beheersverbod: hij mag zich niet – zoals een beherend vennoot – bezig houden met het drijven van de onderneming en de bijbehorende dagelijkse gang van zaken. De  stille vennoot is in beginsel slechts aansprakelijk tot het bedrag dat hij aan kapitaal heeft verstrekt aan de CV, maar kan niet rechtstreeks door schuldeisers van de CV worden aangesproken zoals dat bij een beherend vennoot het geval is. 

Als een stille vennoot zich echter niet houdt aan voormeld beheersverbod dan volgt uit de wet een sanctie. In dat geval kan een stille vennoot zich namelijk niet (meer) verschuilen achter zijn formele rol van kapitaalverstrekker en is hij – naast de beherende vennoten – hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van derden. Opgemerkt zij overigens dat uit de rechtspraak volgt dat deze vergaande sanctie alleen aan de orde is indien sprake is van een voldoende ernstige overtreding van het beheersverbod.

Bij overtreding van het beheersverbod kan worden gedacht aan de situatie dat een stille vennoot contacten onderhoud met klanten van de onderneming van de CV, de stille vennoot die overeenkomsten aangaat namens de CV of andere handelingen van de stille vennoot waardoor derden er gerechtvaardigd op mogen vertrouwen dat de betreffende stille vennoot optreedt als beherend vennoot. 

Als u betrokken bent als stille vennoot bij een CV dan is het – gelet op de genoemde sanctie – raadzaam om er bij stil te staan of uw betrokkenheid bij de (onderneming van de) CV feitelijk wel als zodanig te kwalificeert. En als u zaken heeft gedaan met een CV die haar verplichtingen niet nakomt verdient het aanbeveling om te beoordelen of u wellicht niet ook een of meer van de stille vennoten kunt aanspreken.

Gepubliceerd: 15 januari 2016

< naar overzicht