Wanneer mag je onderhandelingen afbreken?
Geplaatst op: 25 maart 2026
Veel overeenkomsten komen pas tot stand na onderhandelingen. In deze precontractuele fase onderzoeken partijen of – en onder welke voorwaarden – zij met elkaar in zee willen gaan. Maar wat als één van de partijen zich tijdens dit proces terugtrekt? Het afbreken van onderhandelingen kan namelijk gevolgen hebben.
De contractsvrijheid als uitgangspunt
In het Nederlandse recht is contractsvrijheid het uitgangspunt. Dit betekent dat iedereen in principe vrij is om te bepalen met wie hij wel of geen overeenkomst sluit. Hieruit volgt ook de vrijheid om onderhandelingen af te mogen breken. Toch kent deze vrijheid grenzen. In sommige situaties kan het afbreken van onderhandelingen in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid en is de afbrekende partij verplicht tot betaling van schadevergoeding.
De vraag is dan wanneer het een partij niet meer vrij staat de onderhandelingen af te breken. Bepalend is of het afbreken van de onderhandelingen “naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid” onaanvaardbaar is. Is dit niet het geval, dan kan je de onderhandelingen in de meeste gevallen zonder gevolgen afbreken. In sommige gevallen kan voor de afbrekende partij wel een verplichting bestaan de kosten die de wederpartij heeft gemaakt in het kader van de onderhandelingen te vergoeden. Te denken valt aan de situatie waarin die kosten op verzoek van de afbrekende partij zijn gemaakt.
Is het afbreken van onderhandelingen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid wél onaanvaardbaar, dan is het afbreken van onderhandelingen niet zonder gevolgen. Dit kan met name het geval zijn als bij de wederpartij het gerechtvaardigd vertrouwen is ontstaan dat de onderhandelingen tot een overeenkomst zullen leiden. Breekt een partij de onderhandelingen toch af, dan kan zij verplicht worden de schade die de wederpartij lijdt te vergoeden. Meestal zijn dit de kosten die gemaakt zijn in het vertrouwen dat een overeenkomst tot stand zou komen, maar in uitzonderingsgevallen kan zelfs een verplichting tot vergoeding van gederfde winst bestaan. Dat betekent dat de wederpartij in de situatie gebracht moet worden waarin zij zou verkeren als de overeenkomst wél tot stand zou zijn gekomen.
Voorbehouden
Een handig instrument om aansprakelijkheid bij het afbreken van onderhandelingen te beperken is het gebruik van voorbehouden. Door expliciet bepaalde voorbehouden te maken, zoals een financieringsvoorbehoud, zal bij de wederpartij minder snel het gerechtvaardigde vertrouwen ontstaan op het tot stand komen van een overeenkomst. Dit kan helpen te voorkomen dat het eventueel later afbreken van de onderhandelingen als in strijd met de redelijkheid en billijkheid wordt aangemerkt.
Ondersteuning door Dommerholt Advocaten
Heb je vragen over het afbreken van onderhandelingen of wil je advies over jouw situatie, neem dan vooral contact met ons op. Wij denken graag met je mee.