Aandeelhoudersgeschil

In de praktijk komt het regelmatig voor dat aandeelhouders niet meer met elkaar door één deur kunnen en in een conflictsituatie belanden. Dit kan (snel) leiden tot onwerkbare verhoudingen met vaak schade en risico voor de continuïteit van de vennootschap als gevolg.

Als er twee aandeelhouders zijn met ieder 50% van de aandelen kan dit zelfs tot een volledige patstelling in de besluitvorming (“deadlock-situatie”) leiden. In zo’ n geval is (rechterlijk) ingrijpen vaak niet te vermijden.

Geschillen tussen aandeelhouders

Bij een conflict tussen aandeelhouders kan er sprake zijn van tegengestelde meningen maar ook van botsende karakters. Ook komt het voor dat een meerderheidsaandeelhouder geen enkele rekening houdt met de belangen van een minderheidsaandeelhouder en dat deze minderheidsaandeelhouder als ware wordt “genegeerd” of, erger nog, wordt “weggepest”.

Ook kan de situatie zich voordoen dat een minderheidsaandeelhouder van mening is dat het gedrag van de meerderheidsaandeelhouder zodanig is dat deze moet overgaan tot uitkoop.

In het Burgerlijk Wetboek is voor deze laatstgenoemde gevallen een geschillenregeling opgenomen. Deze geschillenregeling houdt kort gezegd in dat een aandeelhouder kan vragen om de andere aandeelhouder te dwingen om zijn aandelen te verkopen (“uitstoting”) of juist om de andere aandeelhouder te dwingen zijn aandelen van de eisende aandeelhouder te kopen (“gedwongen uittreding”).

Als de rechtbank vervolgens van mening is dat de desbetreffende aandeelhouders inderdaad uit elkaar moeten, dan benoemt de rechtbank een deskundige om de waarde van de aandelen vast te stellen. Partijen zijn vervolgens verplicht om de aandelen tegen deze vastgestelde prijs te leveren en/of te kopen. Deze geschillenregeling is echter behoorlijk specifiek, complex en kan langdurig zijn en wordt dan ook in de praktijk niet vaak gebruikt.

Een geschillenregeling

Wat vaak gebeurt is dat een geschillenregeling wordt vastgelegd in de statuten dan wel in een aandeelhoudersovereenkomst, waarbij ook kan worden bepaald dat een geschil wordt beslecht door bindend advies of arbitrage in plaats dat de gewone rechter bevoegd is. In een aandeelhoudersovereenkomst kan ook een eventuele aanbiedingsplicht worden opgenomen of kan worden bepaald hoe waardebepaling van de aandelen plaats zal vinden. Dus een preventieve vastlegging van afspraken tussen aandeelhouders over het doorbreken van impasses in de besluitvorming.

Naast de wettelijke geschillenregeling en de preventieve vastlegging van afspraken kan een aandeelhoudersgeschil ook via de zogenoemde enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer (van het Gerechtshof Amsterdam) worden beslecht. Een enquêteprocedure is er in eerste instantie op gericht om tot een herstel van gezonde verhoudingen te komen, maar wordt ook vaak ingezet voor het beslechten van aandeelhoudersgeschillen. De Ondernemingskamer staat bekend om haar praktische insteek en in de Ondernemingskamer hebben niet alleen juristen maar ook financiële deskundigen zitting. Omdat het mogelijk is om tijdens een enquêteprocedure onmiddellijke (spoed)voorzieningen te treffen, zoals het schorsen van het stemrecht op aandelen, het tijdelijk overdragen van aandelen aan een beheerder, het schorsen van een bestuurder of het aanstellen van een commissaris die tijdelijk toeziet op het bestuur kan zij heel effectief opereren bij aandeelhoudersgeschillen.

Onze ondernemingsrecht advocaten hebben ruime ervaring in het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten, het vastleggen van geschillenregelingen en in het adviseren over het oplossen van aandeelhoudersgeschillen en het (als het niet anders kan) voeren van de gerechtelijke procedures.