Bestuursbesluit BV en vertegenwoordigingsbevoegdheid

Geplaatst op: 3 april 2026

Een besluit van het statutaire bestuur van een besloten vennootschap (hierna: BV) wordt genomen in een bestuursvergadering, waartoe wordt opgeroepen op de wijze zoals in de statuten van de BV is vermeld. Ook als een statutair bestuurder zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd is, dus in zijn/haar eentje de BV kan vertegenwoordigen, bijvoorbeeld bij het aangaan van een contract, dient hieraan een bestuursbesluit ten grondslag te liggen.

Zijn er twee bestuurders, dan moeten deze worden opgeroepen tot de bestuursvergadering, tijdens welke (onder meer) het bestuursbesluit wordt genomen voor het aangaan van het hiervoor genoemde contract door de BV. Stemmen beide bestuurders vóór, dan kan ter uitvoering van het bestuursbesluit de zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder het contract namens de BV aangaan. Stemt de ene bestuurder vóór en de andere bestuurder tegen en hebben de bestuurders volgens de statuten van de BV elk één stem, dan staken dus de stemmen binnen het bestuur en moeten de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst worden geraadpleegd om te bezien of er een regeling is getroffen voor het staken van stemmen binnen het bestuur. Dit kan bijvoorbeeld een deskundigenregeling zijn.

Een zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegde bestuurder kan dus niet sowieso het contract namens de BV aangaan. Daaraan ligt steeds een bestuursbesluit ten grondslag en pas ter uitvoering daarvan wordt gekeken naar de bestuurder(s) die de BV in dat kader kan/kunnen vertegenwoordigen. Wees je hiervan dus bewust! Heb je vragen, neem dan contact met ons op.