Het afbreken van een onderhandeling: kan en mag dat zomaar?
Geplaatst op: 19 april 2021
De meeste ondernemers voeren eerst onderhandelingen voordat zij besluiten om in zee te gaan met een partij. Onderhandelingen worden meestal gevoerd met de beste bedoelingen en intenties, maar wat als een partij – terecht of onterecht – geheel onverwachts de onderhandelingen staakt?
Is het in dat geval mogelijk om nakoming van de gemaakte afspraken af te dwingen of zijn alle voorbereidende handelingen voor niets geweest? En wat als je zelf de onderhandelingen wilt afbreken, tot op welk moment is dat dan nog mogelijk?
In beginsel geldt de contractsvrijheid
Beide partijen hebben de vrijheid om zelf te kiezen met wie zij wel of niet een overeenkomst willen sluiten. Dit heet contractsvrijheid. Zolang er nog geen overeenkomst is, mogen de partijen daarom in beginsel op ieder moment besluiten om onderhandelingen af te breken zonder dat zij daar enige vergoeding voor hoeven te betalen aan de ander. Dat is ook logisch, want zonder deze vrijheid zouden ondernemers bij elke onderhandeling direct gebonden zijn aan de ander.
Gerechtvaardigd vertrouwen
Toch is het niet altijd toegestaan om de onderhandelingen ‘zomaar’ af te breken. Om te beoordelen of het wel of niet rechtvaardig is, kijken we naar het gerechtvaardigd vertrouwen. Het gerechtvaardigd vertrouwen zijn de verwachtingen die de partijen in de onderhandelingen hebben gewekt.
Een voorbeeld van een situatie die bijdraagt aan het gerechtvaardigd vertrouwen is als de afbrekende partij in een vergevorderd stadium van de onderhandelingen, een glas champagne aan de andere partij aanbiedt om daarmee te proosten op ‘de deal’. Door zo’n actie groeit bij de andere partij het gerechtvaardigd vertrouwen dat de overeenkomst daadwerkelijk tot stand zal komen. Dit maakt het onaanvaardbaar om de onderhandeling af te breken.
Het gevolg van een onaanvaardbare afbreking
Als blijkt dat het verbreken van de onderhandelingen inderdaad onaanvaardbaar is, kan de andere partij een schadevergoeding of een verplichting tot dooronderhandeling vorderen. Ook zijn er situaties waarin het afbreken van de onderhandelingen wel aanvaardbaar is, maar een partij de door de ander gemaakte kosten toch (deels) moet compenseren. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als er (onnodig veel) reis- of vergaderkosten zijn gemaakt door een van de partijen.
Heb jij te maken met een wederpartij die (vergevorderde) onderhandelingen afbreekt of dreigt af te breken? Of ben je zelf van plan om een onderhandeling te stoppen? Dan is het verstandig om tijdig juridisch advies in te winnen om schade zoveel mogelijk te voorkomen of te beperken. Onze ondernemingsrecht advocaten geven je graag advies over hoe je dit het beste kunt aanpakken.