Meekijken met een lopende zaak: de start van een bedrijfsovername

20056 DOMMERHOLT PORTRETTEN 19 17 augustus 2020 door Rick van Betten

Een nieuwe lopende zaak waarin we je graag een kijkje geven! Onze collega advocaat Rick van Betten neemt ons mee in een lopende zaak waarbij het gaat om de voorbereiding van een mogelijke bedrijfsovername.

Onze klant heeft een specialistisch productiebedrijf en een (grotere) concurrent heeft hem benaderd of hij geïnteresseerd is in een bedrijfsovername of een andere vorm van samenwerking. De concurrent heeft een groot marktaandeel én heeft een groeiambitie, terwijl onze klant geen opvolging heeft voor zijn bedrijf en dit daarom dan ook als een kans ziet.

De zorgen tijdens ons eerste gesprek

Tijdens ons eerste gesprek deelt de klant ook zijn zorgen met ons. Enerzijds wil hij niet dat bij zijn medewerkers bekend wordt dat hij gesprekken gaat voeren over een mogelijke bedrijfsovername, maar anderzijds wil hij ook niet dat de concurrent al inzicht krijgt in zijn leveranciers.

Onze klant heeft namelijk contracten met leveranciers van specialistische producten die hij pas wil delen als de eventuele bedrijfsovername rond is; hij is bang dat de concurrent de onderhandelingen stopt en zelf met alle vertrouwelijke bedrijfsinformatie aan de haal gaat. Op die manier zou de concurrent achter zijn (buitenlandse) leveranciers kunnen komen en daar dezelfde producten afnemen.

Onze aanpak in drie fases

Wij hebben geadviseerd om het een en ander vast te leggen in een intentieovereenkomst. In de intentieovereenkomst regel je namelijk de eerste uitgangspunten van de potentieel bedrijfsovername, maar spreek je ook spelregels af voor het vervolg. Zo kom je vaak geheimhouding overeen, maar ook de kaders en omvang van het (boeken)onderzoek naar het over te nemen bedrijf.

Om de zorgen van onze klant weg te nemen hebben wij het boekenonderzoek in verschillende fases opgeknipt. In de eerste fase mag onderzoek gedaan worden naar alle relevante bedrijfsgegevens, maar zijn enkele gegevens geanonimiseerd (zoals de namen van de leveranciers en de productennamen en –nummers van de producten die zij leveren). Als de potentiële koper na deze fase aangeeft nog steeds geïnteresseerd te zijn in de bedrijfsovername, dan zal hij moeten verklaren dat hij op basis van de verstrekte informatie bereid is om de transactie doorgang te laten vinden.

Vervolgens breekt de tweede fase aan en mag de potentiële koper een bezoek brengen aan het bedrijf om de machines en inventaris te onderzoeken: dat zal gebeuren op een dag in het weekend zodat er geen medewerkers aanwezig zijn. Als ook die fase naar tevredenheid wordt afgerond, dan is de transactie op hoofdlijnen zo goed als rond en mogen de onderhandelingen niet zomaar worden afgebroken door de potentiële koper. In die derde fase (waar we nu in zitten) krijgt de potentiële koper ook inzage in de vertrouwelijke leveranciersinformatie.

Duidelijkheid geeft vertrouwen

Door in de intentieovereenkomst een duidelijk tijdspad te beschrijven wordt voor zowel de koper als de verkoper duidelijkheid gecreëerd. Het opstellen van een intentieovereenkomst is dus een belangrijk document waarin veel geregeld kan worden. In dit geval voor de namen van leveranciers, maar regelmatig heeft dat ook betrekking op andere gevoelige informatie zoals (de uitwerking van) intellectuele eigendomsrechten.

Ben jij voornemens om een bedrijf te verkopen of te kopen en wil je specifieke zaken goed geregeld hebben? Wij helpen je graag!