Uitstoting of uittreding bij een aandeelhoudersgeschil
Geplaatst op: 21 juni 2021
De samenwerking tussen aandeelhouders kan soms wat stroef lopen en zelfs leiden tot een geschil. In de meeste gevallen komen aandeelhouders onderling tot een regeling om de samenwerking te beëindiging. Maar wat kan je als aandeelhouder doen als je géén overeenstemming bereikt? In die situaties kan je onder andere gebruikmaken van de wettelijke geschillenregeling: een procedure tot uitstoting of uittreding van een aandeelhouder.
De gedachte achter de geschillenregeling is dat aandeelhouders uit elkaar moeten kunnen gaan wanneer zij niet in staat zijn het geschil bij te leggen en de belangen van de vennootschap daardoor worden geschaad. In deze blog vertellen we je meer over de mogelijkheden die jij als aandeelhouder in zo'n situatie hebt.
Uitstoting van een aandeelhouder
Het uitstoten van een aandeelhouder betekent een door de rechter opgelegde verplichting om de aandelen in de vennootschap over te dragen aan de andere aandeelhouder. Deze gedwongen overdracht houdt in dat één of meerdere aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk minimaal een derde van het geplaatst kapitaal houden, tegen een andere aandeelhouder een vordering kunnen instellen om zijn aandelen in de vennootschap over te dragen.
Om zo’n vordering met succes in te stellen, is het nodig om aan te tonen dat de andere aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap dusdanig schaadt of heeft geschaad, dat hij hierdoor niet langer aandeelhouder kan blijven. Uit de rechtspraak volgt dat hiervan sprake kan zijn als een aandeelhouder de besluitvorming binnen de vennootschap constant belemmert, waardoor er geen besluiten kunnen worden genomen.
De lat om een dergelijke vordering te laten slagen ligt (erg) hoog en de verzoekende aandeelhouder zal de vordering goed en gedetailleerd moeten onderbouwen.
Uittreding van een aandeelhouder
De tegenovergestelde situatie is ook mogelijk. Als een aandeelhouder dusdanig in zijn rechten of belangen is geschaad door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders, dan kan hij van zijn medeaandeelhouders vorderen dat zij zijn aandelen overnemen. De aandeelhouder vraagt dus om zijn eigen uittreding. In dat geval worden de andere aandeelhouders verplicht om de aandelen te kopen.
Als een aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik wil maken, dan moet hij aantonen dat hij door gedragingen van medeaandeelhouders in zijn rechten of belangen wordt geschaad en dat van hem hierdoor niet langer kan worden verlangd dat hij als aandeelhouder aanblijft. Hiervan kan bijvoorbeeld sprake zijn wanneer een meerderheid van de aandeelhouders de minderheid in een onhoudbare situatie brengt. Er moet daarbij wel sprake zijn van bijzondere omstandigheden: het enkele feit dat je minderheidsaandeelhouder bent is onvoldoende om tot uittreding te kunnen overgaan.
Vaststelling prijs aandelen
Als de rechter een vordering tot uitstoting of uittreding toewijst, dan benoemt de rechter één of meer deskundigen om de prijs van de aandelen vast te stellen. Als in de statuten van de vennootschap of een overeenkomst tussen de aandeelhouders een prijs is opgenomen voor de aandelen, dan kan de rechter afzien van een deskundigenonderzoek en de prijs op basis daarvan vaststellen. Als een methode is overeengekomen op basis waarvan de prijs moet worden vastgesteld, dan zal de rechter wel een deskundige benoemen om op basis van die uitgangspunten de prijs vast te stellen.
Wil je graag meer weten over de wettelijke geschillenregeling en de mogelijkheden hiervan? Onze ondernemingsrecht advocaten adviseren je graag over de mogelijkheden. Zij kunnen ook meedenken over een alternatieve geschillenregeling in de afspraken tussen aandeelhouders.