Welke rechtsvorm past bij jouw onderneming?

uitgelicht 10 december 2020 door Laura Brendel

Er zijn verschillende soorten rechtsvormen voor ondernemingen. Als ondernemer is het belangrijk om na te denken welke rechtsvorm bij jouw onderneming past. Jouw keuze voor een bepaalde rechtsvorm heeft juridische, fiscale en financiële gevolgen. In deze blog zet ik alle rechtsvormen voor jou op een rij.

Eenmanszaak, personenvennootschap of rechtspersonenvennootschap?

De eenmanszaak

Een eenmanszaak is een rechtsvorm waarbij jij de enige verantwoordelijke bent voor het bedrijf. Bij een eenmanszaak ben je ook privé aansprakelijk voor zakelijke schulden. Je kunt maximaal één eenmanszaak oprichten. Daarbij kan je wel verschillende handelsnamen, activiteiten en vestigingen hebben. Je schrijft jouw eenmanszaak in bij het Handelsregister van KVK. Je bent wettelijk verplicht om een administratie te voeren. Over de winst uit jouw eenmanszaak betaal je inkomstenbelasting De eerste 3 jaar kun je gebruikmaken van een extra aftrekpost, de startersaftrek. Dit kan fiscaal voordelig zijn. Jij bent verantwoordelijk voor alle handelingen van jouw eenmanszaak. Schuldeisers kunnen aanspraak maken op jouw privébezit. Als jij in gemeenschap van goederen bent getrouwd dan is jouw partner ook financieel aansprakelijk voor schulden van de eenmanszaak. Met een eenmanszaak kun je personeel aannemen.

De personenvennootschap

De personenvennootschapen zijn: de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Hierna licht ik de verschillende rechtsvormen toe.

De maatschap

De maatschap is een samenwerkingsovereenkomst om met twee of meer personen onder een gezamenlijke naam een beroep uit te oefenen. Deze rechtsvorm wordt voornamelijk gebruikt door mensen die een ‘vrij beroep’ uitoefenen, zoals notarissen, artsen, advocaten en belastingadviseurs. De maatschap bestaat uit minimaal twee personen. Elke maat is zelfstandig ondernemer. Iedere maat moet iets inbrengen in de maatschap, zoals arbeid, geld of goederen.  Je kunt onderling afspraken maken over de winstverdeling. De maten zijn ieder aansprakelijk voor een gelijk deel van de schulden van de maatschap. Daarnaast kan een opdrachtgever ervoor kiezen om een maat volledig aansprakelijk te stellen, als dat degene is aan wie specifiek de opdracht is verleend.

De vennootschap onder firma

Een vennootschap onder firma (‘vof’) is een rechtsvorm waarin 1 of meerdere zakenpartners verantwoordelijk zijn voor de bedrijfsvoering van een onderneming. De samenwerkende eigenaren heten vennoten. Een vof heeft altijd 1 gemeenschappelijke bedrijfsnaam en gezamenlijke aansprakelijkheid. Als je geen afspraken maakt over aansprakelijkheid, dan zijn alle vennoten volledig aansprakelijk voor verplichtingen of schulden van de vof. Het maakt daarbij niet uit wie van de vennoten een schuld of verplichting is aangegaan.

De commanditaire vennootschap

Als je zelf weinig vermogen hebt en graag een bedrijf wil starten met een investeerder, dan kan de commanditaire vennootschap (‘cv’) een geschikte rechtsvorm zijn. De cv heeft 2 soorten vennoten, namelijk de beherend vennoot die verantwoordelijk is voor de bedrijfsvoering en de commanditaire vennoot die als geldschieter fungeert. Jij bent als beherend vennoot de eigenaar, hebt de dagelijkse leiding in het bedrijf en jij bent persoonlijke aansprakelijk. De commanditaire vennoot is alleen financieel betrokken en bemoeit zich dus niet met de bedrijfsvoering. De commanditaire vennootschap loopt alleen risico met het vermogen dat hij in de cv heeft gestopt. De commanditaire vennootschap deelt mee in de winst.

De rechtspersoon

Binnen het rechtspersonenrecht is de rechtspersoon een verzamelnaam voor verschillende soorten “entiteiten”, zoals B.V.’s en N.V.’s, maar ook verenigingen en stichtingen zijn rechtspersonen. De rechtspersoon is drager van zijn eigen rechten en plichten. Dit heeft tot gevolg dat de rechtspersoon bezittingen en schulden kan hebben, overeenkomsten kan aangaan, civielrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk gehouden kan worden en in faillissement kan verkeren. Een rechtspersoon moet worden opgericht via een akte bij de notaris. Bestuurders van een rechtspersoon zijn normaal gesproken niet privé aansprakelijk voor de schulden van de rechtspersoon. Ik beperk mij in deze blog tot het bespreken van de verschillen binnen het rechtspersonenrecht tussen de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap.

Verschillen tussen de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap
De structuur en organisatie van de besloten vennootschap(‘bv’) en de naamloze vennootschap(‘nv’) komen in vele opzichten overeen. Hieronder zijn kort de belangrijkste verschillen tussen de nv en de bv weergegeven:

  • het minimumkapitaal voor een bv bedraagt € 0,01, terwijl een nv over € 45.000,- dient te beschikken;
  • bij een bv staan de aandelen op naam van de aandeelhouder;
  • zoals de naam al zegt is dat bij een nv niet zo, die aandelen mogen verhandeld worden; de nv weet dus vaak niet wie haar aandeelhouders zijn;
  • Jij moet bij het overdragen van zijn aandelen rekening houden met de blokkeringsregeling. Bijvoorbeeld als er is afgesproken dat jij je aandelen eerst aan jouw medeaandeelhouders moet aanbieden;
  • de overdracht van aandelen in de bv moet steeds door de notaris gedaan worden, terwijl dit niet geldt voor de toonderaandelen en bepaalde aandelen op naam van de nv;
  • de nv kan een beursnotering krijgen.

Wil jij advies over de meest passende rechtsvorm?

In deze blog heb ik in een vogelvlucht (bijna) alle rechtsvormen voor jou op een rijtje gezet. Jouw keuze voor een bepaalde rechtsvorm heeft juridische, fiscale en financiële gevolgen. Daarom is het belangrijk om de juiste rechtsvorm te kiezen.  Wil jij weten welke rechtsvorm het beste bij jouw onderneming past? Neem dan contact met ons op; wij helpen je graag!