Aandeelhoudersgeschil in familiebedrijf; de uittreedvordering
Geplaatst op: 14 september 2017
In het geschil dat speelde voor de Rechtbank Midden-Nederland gaat het om vijf broers die elk middels hun houdstervennootschap 20% van de aandelen in het familiebedrijf houden. De relatie tussen de broers is zwaar verstoord. De broers bestoken elkaar met diverse brieven en procedures met verwijten over misdragingen. Vier broers vormen uiteindelijk een blok tegen één van de broers. Deze broer vordert daarom dat zijn vier broers zijn aandelen in het familiebedrijf overnemen.
De uittreedvordering
Het is op grond van de wet mogelijk om als aandeelhouder te vorderen dat de medeaandeelhouders of de vennootschap de door hem gehouden aandelen in de besloten vennootschap (BV) moeten overnemen. De vordering tot uittreding biedt een uitweg aan de aandeelhouder die door gedragingen van zijn medeaandeelhouder(s) zozeer in zijn positie wordt bekneld of benard dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd.
De achtergrond van de geschillenregeling is dat een aandeelhouder onder omstandigheden aan zijn onhoudbaar geworden positie een einde moet kunnen maken. Hoewel voor toewijzing van een vordering tot uittreding niet is vereist dat de medeaandeelhouder zich heeft misdragen, geldt wel de voorwaarde dat de rechten of belangen van de aandeelhouder door gedragingen van de medeaandeelhouder worden geschaad.
Het niet handelen van de medeaandeelhouders
De rechtbank stelt in de zaak van de vijf broers vast dat de (persoonlijke) relatie tussen de aandeelhouders zwaar is verstoord. Ondanks de verstoorde verhouding wijst zij de vordering tot uittreding af. De rechtbank is van oordeel dat er in de procedure onvoldoende is komen vast te staan dat de aandeelhouder door zijn broers en medeaandeelhouders in zijn rechten en belangen wordt geschaad.
Verstoorde relatie en blokvorming
Het feit dat er sprake is van een totaal geëscaleerde familieruzie en een blokvorming in de aandeelhoudersvergadering, is naar het oordeel van de rechtbank bovendien onvoldoende om te komen tot de conclusie dat het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden gevergd. De rechtbank acht in dit kader van belang dat alle broers vrijwillig zijn teruggetreden als bestuurders van het familiebedrijf en hebben besloten om een derde als extern bestuurder aan te stellen. De verhouding in de aandeelhoudersvergadering is ongewijzigd gebleven. De bestuurder betrok alle aandeelhouders bij de besluitvorming en de aandeelhouders worden ook niet ongelijk behandeld. Er is geen afbreuk gedaan aan de aandeelhoudersrechten van de alleenstaande broer.
De rechtbank hecht veel waarde aan het feit dat de verhouding in de aandeelhoudersvergadering getalsmatig ongewijzigd is gebleven en de alleenstaande broer formeel niet beperkt wordt in zijn aandeelhoudersrechten. In eerdere uitspraken hebben rechtbanken vergelijkbaar geoordeeld (zie Atlas Chemie, Autom8-it en de Procap-zaak). De achtergrond van deze beslissingen is dat het sec hebben van een minderheid in de aandeelhoudersvergadering onvoldoende is om te komen tot het oordeel dat de aandeelhouder zich in een benarde situatie bevindt.
Met voormelde lijn in de jurisprudentie moet bij het voorbereiden en het instellen van een vordering tot uittreding rekening worden gehouden. De vraag is evenwel of in de rechtspraak niet meer gewicht zou moeten worden toegekend aan het feit dat er sprake is van een zwaar verstoorde relatie tussen de aandeelhouders van de vennootschap. In die situaties is het vaak lastig om aan te wijzen welke aandeelhouder precies schuldig is. We hebben immers niet voor niets het gezegde ‘waar twee vechten hebben twee schuld’. Het is niet moeilijk voor te stellen dat één van de aandeelhouders zich vanwege de ruzie in een benarde situatie bevindt.