Spoedwetgeving overleg- en besluitvormingsprocedures voor alle ondernemingen?!

Jim klein 6 april 2020 door Jim Koster

De regering heeft op 3 april 2020 een spoedwet in voorstel naar de Raad van State gestuurd die mogelijk de geschetste praktische problemen waarover wij in een eerdere blog schreven, gaat ondervangen.

Deze spoedwet moet het mogelijk maken om het elektronisch vergaderrecht en uitoefenen van het stemrecht in ruimere zin mogelijk te maken. Waar media eerder berichtten over dat de spoedwetgeving alleen van toepassing zou zijn op beursvennootschappen en verenigingen, lijkt het erop dat de spoedwetgeving óók gaat gelden voor normale bv’s.

Op grond van deze wetgeving kan het bestuur van een rechtspersoon straks bepalen om een algemene vergadering te houden die via bijvoorbeeld videoconferencing te volgen is. Een van de voorstellen is dat de aandeelhouders (en mogelijk andere vergadergerechtigden) tijdens die vergadering of van tevoren vragen kunnen indienen, die uiterlijk op de vergadering zelf beantwoord kunnen worden.

Een van de andere voorstellen is dat de genomen besluiten rechtsgeldig zijn, ook indien een aandeelhouder (vergadergerechtigde) niet optimaal heeft kunnen deelnemen aan een dergelijke vergadering. Het is tot slot de bedoeling dat deze spoedwet het mogelijk moet maken voor het bestuur van een bv om de termijn voor het houden van een (jaarlijkse) algemene vergadering en de termijn voor het opmaken van de jaarrekening uit te stellen.

Het is nog onduidelijk of dit wetsvoorstel uitsluitend voor de jaarlijkse algemene vergadering gaat gelden en wat de duur van de maatregel zal bedragen.

Verder blijft de vraag openstaan wat de regering bedoelt met dat besluiten rechtsgeldig kunnen worden genomen, ook indien een aandeelhouder niet optimaal heeft kunnen deelnemen aan een dergelijke vergadering. Op grond van sommige statutaire bepalingen is het slechts mogelijk om bijvoorbeeld met een gekwalificeerde meerderheid besluiten te nemen. Kan dan een gebrek in het besluit worden geheeld omdat de desbetreffende aandeelhouder (achteraf) toch zijn goedkeuring verleend aan het genomen besluit?

De komende dagen en weken zal duidelijk worden of en in welke vorm het wetsvoorstel wordt aangenomen.

Indien je hierover vragen hebt en/of op de hoogte wil worden gehouden, neem dan contact op met een van onze specialisten.